HABER AKIŞI

Av. Müge Bostancı ile “Ticaretin Hukuku” söyleşileri…

 Tarih: 25-09-2019 23:17:00  -   Güncelleme: 28-09-2019 01:23:10
Tamamı üretici, zanaatkâr, sanayici, kobi, tüccar, toptancı, perakendeciden oluşan okurlarımızı Ticari Hukuk Kuralları konusunda bilgilendirmek ve hukuki sorunlarına çözümler üretmek amacıyla Ticari Hukuk konusunda uzman Av. Müge BOSTANCI'ya “Limited Şirketlerde Pay Devri” nasıl olmalı diye sorduk, tüm ayrıntılarıyla anlattı.

LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY DEVRİ;

Limited şirket ortakları esas sermaye paylarını diğer ortaklara veya şirket dışından üçüncü kişilere devredebilirler. Limited şirket tarafından ispat aracı veya nama yazılı pay senedi çıkarılmış olsa bile, esas sermaye payları devir sözleşmesi ile ve mutlaka noter huzurunda devredilmelidir. Noter bu tasdikle paylarını devreden taraf ile payları devralan tarafların imzalarını onaylamaktadır.  Pay devri ile devredilen pay tüm aktif ve pasifiyle devralan tarafa geçmektedir. Bununla beraber bu koşul tek başına yeterli olmayıp, esas sermaye payının devri için, genel kurul onayı ve pay devrine izin verdiğine dair karar alması şarttır.

Pay devri için ortakların en az dörtte üçünün onayının olması ve bu ortakların da şirket esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir. Fakat bu onay şartı şirket sözleşmeleri ile kaldırılabilir, yasaklanabilir ya da devri zorlaştıran hükümler karara bağlanabilir. Bu hükümler olduğu müddetçe de genel kurul bu kurallara uymak mecburiyetindedir.

Ancak pay devrini onaylayan genel kurul kararı ve noterce onaylanan devir sözleşmelerinin de daha sonradan Ticaret Sicil Memurluğuna ibrazı zorunludur. Türk Ticaret Kanunu kapsamında olan söz konusu Pay devirleri ancak bu prosedür gerçekleştiğinde hukuken geçerli sayılmaktadır. Örneğin, uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir hata olarak şirketlerin evrakını Ticaret Sicil Memurluğu’na vermemeleri nedeniyle pay devrinin geçersiz kaldığı durumlarla karşılaşabilmekteyiz.

Genel Kurulun Pay Devrine Onay Süreci Nasıl İşler?

Esas sermaye payının devri için genel kurul onayının şart olduğundan bahsettik ancak genel kurul bu devri onaylamak mecburiyetinde değildir. Fakat bu hak, keyfi olarak ya da dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanılamaz.

Genel kurul başvuruya üç aylık süre içerisinde onay vermeli ya da reddetmelidir. Reddetmezse, onaylamış sayılır. Kanun koyucu bu süreyi koyarak pay devirlerinin sürüncemede kalmasının önüne geçmek istemiştir. Ortaklık payının devri halinde devralan ya da devreden tarafından şirkete bildirim yapılması gerekmektedir. TTK ilgili hükmü uyarınca bildirimden itibaren genel kurul tarafından pay devrinin üç ay içinde reddedilmemesi halinde pay devrinin onaylanmış sayılacağı düzenlenmiştir ve bu nedenle bu üç aylık sürenin tespiti önem arz etmektedir. Bildirimin yazılı ve noter marifetiyle gerçekleştirilmesi, işin sağlıklı yürümesi açısından önemlidir.

 Bununla beraber ana sözleşmede ek ve yan edim yükümlülükleri öngörüldüyse ve  genel kurul, devralanın ödeme gücü konusunda şüpheye düşerse devralandan teminat isteyebilir. Bu teminat verilmediği takdirde ise, genel kurul onay vermez. İstenen teminatın verilmediği durumlarda, kanunda öngörülen üç aylık süre içerisinde genel kurul onay ya da red kararı vermezse, bu susma pay devrine onay olarak anlaşılmamalıdır. Buradaki asıl amaç şirketin korunmasıdır.

Genel kurul onay vermeyi reddederse, ortak haklı sebeple ortaklıktan çıkma hakkına sahiptir. Bunun için ortağın mahkemeye başvurarak ortaklıktan çıkmayı istemesi gerekmektedir.

 Pay Devri Sözleşmesinin İçeriğinde Neler Olmalıdır?

Sözleşmenin içeriğinde tarafların kimlik bilgileri, açıkça bir devir iradesinin bulunması, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağına ilişkin düzenlemeler,  rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise bu husus, önerilmeye muhatap olma önalım geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilmelidir. Bu hususların belirtilmemesi halinde TTK’da herhangi bir yaptırım bulunmamakla beraber, doktrinde sözleşmenin geçersiz sayılabileceği yönünde görüşlerin yanı sıra devralanın gereken özen gösterilmeyen sözleşme nedeniyle uğrayacağı zararların tazminini devredenden talep edebilmesi mümkün olacaktır.

Senede Bağlanan Payların Devri Nasıl Olur?

TTK, pay senedi çıkarma konusunda limitet şirketlere iki seçimlik hak tanımıştır.

Bunlardan birincisi ispat aracı şeklinde pay senedi çıkarma, bir diğeri ise nama yazılı pay senedi çıkarma şeklindedir.

Çıkarılacak senette, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, kanuni düzenlemeden ayrılacak şekilde ağırlaştırılmış ya da bütün ortaklar için uygulanacak bir rekabet yasağının ve esas sözleşmede öngörüldüyse, önerilmeye muhatap olma, ön alım, geri alım ve alım haklarının açıkça senette belirtilmesi gerekmektedir.

Limited şirketler için, yukarıda saydığımız pay senetleri menkul kıymet olarak değerlendirilemeyecektir. Limited şirketlerde çıkarılacak senetler, esas şirket sermaye payının devri ve imzaları noter onayında olabileceği için, yalnızca ilgili ortağın pay sahipliğini ispat aracı olacaktır. Bu nedenle, anonim şirketlerin aksine payını devreden ortağa vergisel bir avantaj sağlamayacaktır. Dolayısıyla, pay senetlerinin elden çıkarılması neticesinde sağlanan kazançlar da değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulacaklardır.

Pay Devri Yapılan Yeni Ortakların Amme Borçları Yönünden Sorumluluğu Var Mıdır?

Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumludurlar. 20 Haziran 2019 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Danıştay İçtihadı Birleştirme Kurulu Kararı ile şirket malvarlığından tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme borcu için doğrudan şirket ortağına başvurulabileceğine karar vermiştir. Pay devrindeki vergisel sebepler ve pay iktisapları konusunda uygulamada zorluklarla karşılaşan şirket sahiplerinin yeni yatırımlar için limited şirket yerine vergi ve sigorta borçlarından sorumlulukları olmaması sebebiyle anonim şirket kurulması yönünde atılımda bulundukları ya da tür değişikliğine gittikleri göze çarpmaktadır.

Pay Devrinin Tescil Süreci

Devirlerin hukuken geçerlilik kazanması için son adım tescil prosedürüdür. Şirket müdürü, payların noterden devri akabinde devir sözleşmesini ilgili Ticaret Sicil Memurluğu’na tescil için vermelidir. Bu başvuru otuz gün içerisinde yapılmalıdır. Hisse devri Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde tescil ve ilan edilince kesinlik kazanır. Kanun gereği sicil kaydına güvenen 3.kişilerin iyi niyeti korunacağından, payını devreden ancak bunu tescil ettirmeyen eski ortak, sicil kaydına göre halen ortak görünecektir böylesi bir durumda hissesine haciz konulabilecek ve sıkıntılı bir süreç içerisinde kendini bulabilecektir.

Limited şirketlerin pay devrini gerçekleştirirken, işlemlerin tam ve sağlıklı yürümesi için kanunun aradığı şartların gözetilmesi ve vergilendirme açısından vergi yasaları ve mevzuata dikkat edilmesi uygulamada sıkıntı yaşanmaması için son derece önem arz etmektedir.

  YORUMLAR YORUM YAP | 0 Yorum
  FACEBOOK YORUM
Yorum
  DİĞER Söyleşi HABERLERİ
  Gündem HABERLERİ
İzinsiz fotoğraf ve görüntüye kokartlı önlem İzinsiz fotoğraf ve görüntüye kokartlı önlem Kişisel Verileri Koruma Kurumu, düzenlediği konferans, toplantı ve seminerlerde ..
Engelsiz Koro'dan Mehmetçiğe Tam Destek Engelsiz Koro'dan Mehmetçiğe Tam Destek Barış Pınarı Harekatında görev alan Mehmetçik için tek yürek olan Limak Enerji E..
İstanbul iş dünyasından ‘Barış Pınarı Harekâtı’na tam destek İstanbul iş dünyasından ‘Barış Pınarı Harekâtı’na tam destek İstanbul iş dünyası temsilcileri İstanbul Ticaret Odası binasında bir araya gele..
Darülaceze Başkanlığı spor camiasından önemli isimlerin buluşmasına sahne oldu. Darülaceze Başkanlığı spor camiasından önemli isimlerin buluşmasına sahne oldu. Yeşil sahalardan tanıdığımız futbolumuzun efsane isimleri Rıdvan Dilmen, Rüştü R..
  Ekonomi HABERLERİ
Yerli Otomobile Yerli Multimedya Sistem Yerli Otomobile Yerli Multimedya Sistem DAIICHI Elektronik Genel Müdür Ömer Tunç Akdeniz, yüzde 100 Türk sermayesi ile k..
Ürdün Büyükelçisi Yatırımcı Listesi İstedi Ürdün Büyükelçisi Yatırımcı Listesi İstedi Yabancı misyon temsilcileriyle görüşmelerini sürdüren GGYD Yönetimi, bu kez Ürdü..
Kuveyt Türk’ün müşteri memnuniyeti yönetiminde yapay zekâ dönemi Kuveyt Türk’ün müşteri memnuniyeti yönetiminde yapay zekâ dönemi Kuveyt Türk, dijital dönüşüm ve teknoloji projelerine bir yenisini daha ekleyere..
Kuveyt Türk Türkiye’nin en iyisi Kuveyt Türk Türkiye’nin en iyisi ürkiye’nin öncü finans kuruluşlarından Kuveyt Türk ve iştiraki KT Bank AG, 163 ü..
  STK-Vakıf-Oda HABERLERİ
STRATEJİK AKLIN ZAFERİ STRATEJİK AKLIN ZAFERİ Anadolu Aslanları İşadamları Derneği (ASKON) Genel Başkanı Orhan Aydın, Türkiye ..
SINIRLAR İÇİN YERLİ ÇÖZÜMLER HAZIR SINIRLAR İÇİN YERLİ ÇÖZÜMLER HAZIR Askeri radar ve sınır güvenliği alanında yerli ve milli projeler, 2. Uluslararas..
TİM Kadın Konseyi'nden Hollanda çıkarması TİM Kadın Konseyi'nden Hollanda çıkarması Türkiye İhracatçılar Meclisi Kadın Konseyi, ticari ilişkileri geliştirmek ve kad..
Türkiye kendi göbeğini kendi kesiyor Türkiye kendi göbeğini kendi kesiyor Barış Pınarı Harekâtı bölgeye huzur getirsin
  Söyleşi HABERLERİ
ASLAN DEMİR: “DUA TANELERİ BİRİKTİRİYORUM” ASLAN DEMİR: “DUA TANELERİ BİRİKTİRİYORUM” Kendisini “dua taneleri biriktiren mütevazı bir tesbih koleksiyoneri” olarak tan..
Geleneksel Eyüp Oyuncakçısı, Kültür Bakanlığı Sanatçısı Oldu Geleneksel Eyüp Oyuncakçısı, Kültür Bakanlığı Sanatçısı Oldu Ahşap topaçlar, kaynana zırıltıları, kursak düdükleri, çınçınlı araba, çekçek ar..
Av. Müge Bostancı ile “Ticaretin Hukuku” söyleşileri… Av. Müge Bostancı ile “Ticaretin Hukuku” söyleşileri… Tamamı üretici, zanaatkâr, sanayici, kobi, tüccar, toptancı, perakendeciden oluş..
Ustasından Turşu Kurmanın Püf Noktaları Ustasından Turşu Kurmanın Püf Noktaları Kış hazırlıklarının vazgeçilmezi ve yemeklerin tamamlayıcısı turşu, Türk yemek k..
  Fuar-Kngr-Fest-Turizm HABERLERİ
11.PERYÖN İnsana Değer Ödülleri Sahiplerini Buldu 11.PERYÖN İnsana Değer Ödülleri Sahiplerini Buldu İnsan yönetimi alanında yenilikçi ve başarılı uygulamaları tanıtmayı, sektöre ka..
Franchise Sektörüne 4 Günde 1 Milyar Dolarlık İş Hacmi Franchise Sektörüne 4 Günde 1 Milyar Dolarlık İş Hacmi Markalar dünya sahnesinde görücüye çıktı, binlerce kişi kendi işinin patronu old..
Türkiye’den dünyaya 600 milyon ayakkabı! Türkiye’den dünyaya 600 milyon ayakkabı! 500’ün üzerinde ünlü markanın 10 bini aşkın ürünü AYMOD Fuarı’nda sektör profesy..
Müze Mağazalar, yeni kadın tasarımcılarını arıyor Müze Mağazalar, yeni kadın tasarımcılarını arıyor Müze ve ören yerlerindeki mağazaları işleten Anadolu Kültürel Girişimcilik (AKG)..
  Kentsel Dönüşüm HABERLERİ
Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’ndan Hava Kalitesi Farkındalığı için Uluslararası Proje Çevre ve Şehircilik Bakanlığı’ndan Hava Kalitesi Farkındalığı için Uluslararası Proje Türkiye Cumhuriyeti ve Avrupa Birliği tarafından finanse edilen Şehirlerde Hava ..
Kentsel dönüşümde başarının anahtarı, kaliteli beton kullanımı Kentsel dönüşümde başarının anahtarı, kaliteli beton kullanımı Türkiye Hazır Beton Birliği (THBB) tarafından Kocaeli’de “Beton Teknolojileri ve..
Kentsel dönüşümle yılda 500 milyon $ tasarruf sağlayacak Kentsel dönüşümle yılda 500 milyon $ tasarruf sağlayacak Kentsel Dönüşüm Planı’nın ülkemiz ekonomisine de ciddi katkı sunacağını söyleyen..
Türkiye İMSAD’dan Kentsel Dönüşüm Eylem Planı Açıklaması: Türkiye İMSAD’dan Kentsel Dönüşüm Eylem Planı Açıklaması: Türkiye İMSAD, Çevre ve Şehircilik Bakanı Murat Kurum’un kamuoyu ile paylaştığı ..
  Teknoloji-Proje HABERLERİ
Kullanıcıları Tuzağa Düşüren 5 E-Posta Trendi Kullanıcıları Tuzağa Düşüren 5 E-Posta Trendi Siber saldırganlar, spam, kötü amaçlı yazılım ve kimlik avı saldırıları için çok..
Elektronik imza yüzde 20 arttı Elektronik imza yüzde 20 arttı BTK 2019’un ikinci çeyrek verilerini yayımladı. Haziran 2019 sonu itibarıyla, 3 ..
Varank’tan Katmerciler’in Mayına Dayanıklı Zırhlı DozerlerineTam Not Varank’tan Katmerciler’in Mayına Dayanıklı Zırhlı DozerlerineTam Not Sanayi ve Teknoloji Bakanı Mustafa Varank’tan Katmerciler’in Mayına Dayanıklı Z..
“ANKARA’DA SAVUNMA SANAYİ SERBEST BÖLGESİ KURULMALI” “ANKARA’DA SAVUNMA SANAYİ SERBEST BÖLGESİ KURULMALI” Milli Savunma Bakanlığı stratejik iş birliği anlaşması imza töreni düzenlendi; ..
  Spor HABERLERİ
EYÜPSULTAN’IN TEK BAYAN FUTBOL TAKIMI: KEMER FK EYÜPSULTAN’IN TEK BAYAN FUTBOL TAKIMI: KEMER FK “Geleceğin Futbolcularını Yetiştiriyoruz” sloganı ile 2012 yılında kurulan Kemer..
Halı saha sektörü kriz dinlemiyor Halı saha sektörü kriz dinlemiyor Ekonomik krizlerin etkilemediği sektörlerden biri de halı sahalar. İntegral Grou..
ALİBEYKÖYSPOR, YENİ SEZONA HAZIR! ALİBEYKÖYSPOR, YENİ SEZONA HAZIR! Eyüpsultan’ın köklü kulüplerinden Alibeyköyspor’un teknik direktörü Aydın Yavuz ..
Gaziosmanpaşalı Sporcular Avrupa`da Tarih Yazdı Gaziosmanpaşalı Sporcular Avrupa`da Tarih Yazdı Gaziosmanpaşalı genç sporcular, badminton ve judoda ülkemize çifte zafer yaşattı..
  Esnaf dergisi HABERLERİ
IV. Ulusal Saha Epidemiyolojisi Konferansı Ankara’da Gerçekleşti IV. Ulusal Saha Epidemiyolojisi Konferansı Ankara’da Gerçekleşti Sağlık Bakan Yardımcısı Prof. Dr. Emine Alp Meşe, “IV. Ulusal Saha Epidemiyoloji..
İBB’den LGS’ye hazırlanan öğrencilere geleceğe ilk adım konferansları İBB’den LGS’ye hazırlanan öğrencilere geleceğe ilk adım konferansları İstanbul Büyükşehir Belediyesi'nin Liseye Geçiş Sınavı'na (LGS) girecek öğrencil..
YENİDER ile MİYEP ASKON Başkanı Orhan Aydın’ı ziyaret etti  YENİDER ile MİYEP ASKON Başkanı Orhan Aydın’ı ziyaret etti Yeniden İnşa Derneği (YENİDER) ile Milli ve Yerli Esnaf Platformu (MİYEP) Başkan..
30. Milli ve Yerli Esnaf Buluşmaları Ahmet Hamdi Çamlı’nın katılımıyla gerçekleşti 30. Milli ve Yerli Esnaf Buluşmaları Ahmet Hamdi Çamlı’nın katılımıyla gerçekleşti Esnaf Bülteni Dergisinin her ay geleneksel hale getirdiği “Milli ve Yerli Esnaf ..
Henüz anket oluşturulmamış.
  • BUGÜN ÇOK OKUNANLAR
  • BU HAFTA ÇOK OKUNANLAR
  • BU AY ÇOK OKUNANLAR
HABER ARŞİVİ
NAMAZ VAKİTLERİ
HAVA DURUMU
Yukarı